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独立董事机制带来痼疾。

简介“如何看待康美五位独立董事承担的巨大责任?我的意思是一句话,这五位独立董事是制度的受害者。”刘纪鹏说。 刘纪鹏表示,...

独立董事机制带来痼疾。-第1张

“如何看待康美五位独立董事承担的巨大责任?我的意思是一句话,这五位独立董事是制度的受害者。”刘纪鹏说。

刘纪鹏表示,中国的独立董事制度本身存在缺陷。独立董事制度虽然诞生了20年,但突然发生在康美制药的五位独立董事身上,并非偶然。

据其介绍,从独立董事制度的角度来看,最初我国借鉴西方引入独立董事制度。在西方上市公司中,“一股独大”的现象很少存在。基本上股权高度分散,很多大股东都是机构,比如保险、基金等等。也就是说,在西方上市公司的治理结构中,大部分都是职业经理人,所以需要独立董事来约束职业经理人履职,所以邀请了很多文化、经济、法律名人来担任独立董事。

“中国的现实是,中国有4000多家上市公司存在“垄断”现象。对于国企来说,虽然一股独大,但国企企业家或管理者一般不会冒险造假或减持。其余3/4的企业多为民营上市公司。因此,这3000多家民营上市公司在治理结构上具有很强的中国特色,往往是夫妻、父子、兄弟共有。“一股独大”的现象非常普遍。”刘纪鹏说。

如果说欧美国家建立独立董事制度的目的是为了约束职业经理人,保护多元化投资者,那么中国的经营者往往是“一股”大股东,因此独立董事的使命就变成了约束“一股”大股东,保护小股东。“一股独大”最终肯定会导致“一股独大”。

“但是我们的独立董事现在是怎么产生的呢?它是董事会聘请的,而董事会是大股东聘请的,所以大股东聘请制约大股东的独立董事是必要的,这就形成了一个奇怪的逻辑圈。独立董事本应限制大股东和职业经理人,保护所有者、中小股东,但独立董事是由大股东控制的董事会聘请的。在这种背景下,能扮演不当“花瓶”独立董事角色的人并不多。当然,我把刘纪鹏算在内。”刘纪鹏说。

刘纪鹏说,独立董事今天的问题之一是“无知”,即能力是否具备;第二个是“不独立”,即你是否真正独立,敢于为中小投资者发声,不怕得罪雇佣你的人。“所以最后,大部分Power的董事都非常感兴趣。既然你不接受我说的话,我觉得有风险。那我们一起走吧,我就辞职。”他还表示,如何解决独立董事的独立性问题,涉及到我国独立董事制度的产生机制。

刘纪鹏还提到,既然西方引入了独立董事制度,仍然有必要批判地借鉴,同时,尊重中国国情是“一股独大”的普遍现象。“独立董事真正要代表和保护股东利益,需要限制的对象不是职业经理人,而是职业经理人选择背后“主导”的大股东。"

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